Участники ТОО имеют право требовать от директора ТОО не только информацию о деятельности ТОО, но и о деятельности дочерних организаций ТОО. Вчера это подтвердила Судебная коллегия по гражданским делам суда г. Астана.
Мы представляем клиента, у которого имеется 50 %-доля в ТОО. Другие 50 % принадлежат другому участнику – нашему оппоненту. Оппонент захватил корпоративный контроль в ТОО вместе с подчиненным ему директором ТОО.
Наш клиент полностью отстранен от управления ТОО, ему не предоставляется никакая информация о деятельности ТОО. Тем самым нет никакой информации о состоянии и результатах бизнеса.
У ТОО имеются дочерние организации, которые являются основными источниками дохода ТОО и, следовательно, источниками дивидендов участников ТОО. Директором ТОО нашему клиенту было отказано и в предоставлении информации о деятельности дочерних организаций ТОО, несмотря на то что у нашего клиента имеется очевидный законный интерес в такой информации и успешной деятельности дочерних организаций.
Инициированные нами общие собрания участников ТОО были «торпедированы» оппонентом. Проведенное единственное собрание ОСУ не дало никаких результатов – оппонент голосовал против предоставления нам информации и до сих пор не согласовывает и не подписывает протокол ОСУ. О том, как прошло ОСУ я напишу отдельно.
Нами были последовательно поданы иски о признании действий директора ТОО незаконными и обязывании предоставления информации о деятельности ТОО и о проведении аудита ТОО. Иски наши были удовлетворены судами — решениями СМЭС Астаны (судьи Джакупов А.К., Нурланов Б.К.). Решения были оставлены в силе Судебной коллегией по гражданским делам суда г. Астана.
Сейчас судебные решения на стадии принудительного исполнения – директор ТОО и наш оппонент (второй участник ТОО с 50 %-долей) всячески препятствуют исполнению решений. О процессе принудительного исполнения можно написать отдельно.
Для получения информации о деятельности дочерних организаций ТОО мы подали иск с требованием обязать директора ТОО запросить у дочерних организаций нужную нам информацию и предоставить нам. СМЭС Астаны (судья Нурланов Б.К.) наш иск удовлетворил.
В решении он указал, что «вступившими в законную силу судебными актами достоверно установлено, что ХХХ [наш клиент] чинятся препятствия для ознакомления со всей причастной документацией ТОО».
Судья Нурланов также правильно отметил следующее:
«Доводы ответчика о том, что ХХХ [наш клиент] не является участником дочерних предприятий и соответственно не имеет право на получение информации по ним, также судом отклонены, поскольку, будучи собственником 50% доли материнской компании, имеет полное право на получение документов и сведений YYY [ТОО] по управлению и принятию решений по дочерним организациям.
Такое право участника сопряжено с необходимостью оперативного информирования о надлежащем маркетинге и менеджменте, финансово-хозяйственной деятельности, в конечном итоге — получении дивидендов от прибыли как материнской компании, так и всех дочерних предприятий».
Также суд обоснованно указал следующее:
«Анализ перечисленных обстоятельств по делу и норм материального права показывает, что исполнительный орган товарищества уклоняется от предоставления документов и финансовой отчетности, в том числе по дочерним компаниям безосновательно, что в силу Закона, влечет последствия в виде присуждения такого права в судебном порядке, поскольку напрямую затрагиваются законные права и интересы истца и иного способа защиты нарушенного права не имеется…
Остальные доводы ответчика отклонены в полном объеме, поскольку участник ТОО ХХХ [наш клиент], также как и другой участник ZOV [оппонент] являются полноправными и правоспособными собственниками 50% доли участия, которые в ответе за возможные негативные последствия ненадлежащего менеджмента в дочерних организациях, их финансового положения, соответственно любые препятствия в осуществлении гражданских прав являются незаконными и ничтожными».
Таким образом СМЭС признал незаконными действия ТОО по отказу исполнить письменные требования нашего клиента в части предоставления информации и документов дочерних организаций ТОО и обязал ТОО истребовать у дочерних организаций информацию и документы по списку, а также иные документы, содержащие информацию об участии ТОО в деятельности его дочерних организаций.
Вчера это решение суда было подтверждено постановлением Судебной коллегии по гражданским делам суда г. Астана. Таким образом создана еще одна хорошая судебная практика по защите интересов добросовестного участника ТОО. Мы рады, что такая практика создается с нашим участием.