Предлагаем отдельные выдержки, касающиеся банкротства и корпоративного права, из Обзора правовых позиций Верховного Суда РФ по вопросам частного права за ноябрь 2019 г., который опубликован в Вестнике экономического правосудия РФ №1/2020

1. Сам по себе факт участия лица в уставном капитале должника не влечет понижение очередности его требования, заявленного к должнику. В то же время судам при рассмотрении требования участника о включении суммы задолженности в реестр необходимо проверить обстоятельства, сопровождавшие предоставление финансирования, в частности выдавал ли участник заем в условиях кризиса или нет и на какие цели.

2. Подлежит признанию недействительной сделка по передаче должником принадлежащего ему недвижимого имущества в уставный капитал вновь созданной организации, если обстоятельства создания организации позволяют утверждать, что контрольные функции должника как мажоритарного учредителя такого общества нивелируются необходимостью согласования любых действий и принятия любых решений с миноритарным участником, — в таком случае надлежит признать, что в результате сделки произошло уменьшение активов должника, потому как ни один разумный инвестор за мажоритарную долю не заплатит цену, сопоставимую со стоимостью недвижимости, отошедшей вновь созданному обществу.

3. Подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника сделка, не заключенная непосредственно должником, если обстоятельства ее заключения позволяют сделать вывод о наличии у ее сторон цели причинения вреда кредиторам должника: совершение сторонами взаимосвязанных сделок, подконтрольных одной группе лиц, с общим намерением причинить этими сделками вред кредиторам посредством, к примеру, передачи должником права собственности на имущество без получения сколько-нибудь адекватного предоставления, одновременное создание обременения в виде аренды на отчужденное имущество на заведомо неразумных условиях за счет должника и в целях затруднения применения правил о последствиях недействительности первой сделки из цепочки взаимосвязанных сделок.

4. Для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных суды могут применить следующие критерии: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение переданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Взаимосвязанные сделки не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга.

5. В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», если акционеры — владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Но речь здесь идет именно о праве потребовать выкупа. Законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в общем собрании, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги полностью или частично погашаются помимо его воли. В связи с этим ст. 75 Закона об АО подлежит применению в системном толковании с положениями Конституции и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало. Если акции акционера были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков.

6. Наличие и реализация акционером своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, и предполагают реальную возможность заявить свои требования. Если истец не имел возможности оспорить совершенные обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности до восстановления данных учета на принадлежащие ему акции, то в этот период исковая давность не течет.