Имеются случаи, когда директор компании получает поручение участников (акционеров) компании заключить от имени компании договор, который не выгоден для компании. Например, заключить договор по продаже имущества компании по цене, ниже рыночной, или по покупке имущества для компании по цене, выше рыночной. В соответствии с законом о ТОО, при выполнении своих обязанностей директор должен действовать в интересах ТОО добросовестно и разумно.

В соответствии с законом об АО, директоры АО, в т.ч. члены совета директоров, должны выполнять свои обязанности добросовестно в интересах АО и акционеров.

То есть деятельность директора должна проходить проверку на предмет ее соответствия интересам компании. Если деятельность директора не соответствует интересам компании, то такой директор может быть привлечен к ответственности.

Таким образом, директор не может ссылаться на то, что исполнял поручения участников (акционеров) компании, причиняя вред компании.

Ответственность директора является самостоятельной, поэтому даже если от участников (акционеров) компании поступают поручения, которые, однако, не соответствуют интересам компании, то директор не должен исполнять такие поручения под страхом привлечения директора к ответственности.

Директор должен выбрать – исполнить поручение участников (акционеров) компании во вред компании и быть привлеченным к ответственности или отказаться от исполнения такого поручения и, скорее всего, быть уволенным, но сохранить свои честное имя, репутацию, а возможно, также имущество и свободу.